甲骨文因超过90亿美元的NetSuite交易起诉Larry Ellison和CEO Safra Catz

发布时间：2022-08-19 11:49

摘要：据 Business insider 8月22日报道，鉴于甲骨文三位董事会成员的决定，甲骨文现在因应数十亿美元诉求起诉其自己的创始人兼董事长拉里·埃里森和首席执行官萨弗拉·卡茨。在历史上，这种情况也是极为罕见的。

董事已致函特拉华州法院，批准该诉讼继续进行。在一项真正前所未有的举措中，他们正在授予发起诉讼的股东 - 消防员退休系统（Firemen's Retirement System） - 允许代表甲骨文起诉埃里森和卡茨。三位董事会成员通过本月写给特拉华州法院的一封信做出了非凡的举动，该法院于2017年提起了原诉讼。

撰写这封信的甲骨文董事是：前美国国防部长兼前中央情报局局长莱昂帕内塔，他于2015年加入甲骨文董事会; 前Amtrak首席执行官Charles“Wick”Moorman; 曾任德勤首席执行官威廉·帕雷特。

最初报道此事的路透社专栏作家艾莉森·弗兰克尔说，由公司起诉现任创始人和CEO的情形从所未闻，类似的情况只有 2010年的AIG的案件，当时AIG起诉了被罢免的首席执行官莫里斯格林伯格和前董事会成员。

该诉讼的主题是甲骨文在2016年以93亿美元收购NetSuite，这笔交易中埃里森控制的公司 - 甲骨文 - 以高价购买埃里森所拥有的公司。Ellison是NetSuite的创始人和最大股东，拥有约40％的股份。NetSuite的交易让Ellison从甲骨文的账上提取了大约35亿美元的现金到自己的口袋里。

原告的律师表示，尽管至少有一位华尔街分析师表示NetSuite的真正价值只接近每股70美元，但甲骨文为NetSuite支付了每股109美元。根据法庭文件，原告声称埃里森对NetSuite交易的“自我交易”违反了他对甲骨文的信托责任。

消防员退休系统的主要律师Joel Friedlander在6月的一次听证会上也表示，“我们正在寻求数十亿美元的赔偿金。” 诉讼的证据包括交易中的不正当估值和权力的滥用。

此案还包含有关NetSuite交易细节的有趣指控，包括：

文件说，暗示埃里森真的是这笔交易的傀儡大师，明确表示他希望甲骨文购买NetSuite。

它声称卡茨将自己在公司的角色视为埃里森的“执法者”，并且在她发起合并谈判时，她无视董事会的指示，对价格一无所知。

它声称Catz秘密告诉NetSuite，在与NetSuite官员的第一次会面中，Oracle将支付每股100美元至125美元。

它声称Catz和甲骨文的其他高管操纵了交易的财务分析，使其看起来像100美元到125美元是一个公平的价格。

该公司还表示，聘请以公平价格发表意见的第三方签发了一份合同，该合同为评估支付了100万美元，如果发表有益意见则为200万美元，如果甲骨文达成协议则为1700万美元，董事会委员会知道这给了该公司有动力使更高的报价成交。

如今，股东诉讼非常普遍，本案是一项衍生诉讼，认为公司的董事会成员不能信任其行为符合公司的最佳利益，因此必须让其他人 - 在这种情况下是股东 - 介入。该诉讼声称，太多的甲骨文董事会成员如此依赖埃里森，无论是因为他们高薪的甲骨文董事会职位还是其他商业企业，他们都无法自由地挑战他。在2018年3月，一名法官基本同意消防员的退休系统论证，至少有一半的甲骨文董事会成员受埃利森的影响。法官发现，埃里森已经保护他们中的一些人不会因为股东对甲骨文过高的高管薪酬方案感到不满而被董事会选出，而股东们多年来一直在投票表决，并试图投票支持赔偿委员会。

法官还发现，埃里森是其他独立企业董事会成员的重要盟友。例如，其中一位负责调查NetSuite交易的特别委员会的Renee James甚至在2018年（NetSuite交易宣布两年后）取消了她的“独立”董事会成员身份，当时甲骨文通过投资帮她买了她自己的芯片公司 Ampere 。

在法官允许案件向前推进之后（甲骨文起初试图将案件驳回），甲骨文成立了一个由三名董事会成员组成的特别诉讼委员会（special litigation committee - SLC）。董事会SLC是一种典型的回应，有点像HR在员工提出投诉时进行内部调查。根据法庭文件，SLC花了10个月的时间进行调查，进行了大约40次访谈，并收集了独立财务顾问和数据取证顾问分析的100万份文件。委员会随后聘请了一名调解员来协商解决方案。SLC在给法院的信中说，谈判破裂，未达成协议。据推测，这笔和解将涉及埃里森和可能来自卡茨的某种让步，甚至可能要求埃里森从交易中获得35亿美元的回报。

在解决方案失败后，SLC写了上周给法官的信，称它支持对埃里森和卡茨的诉讼程序。委员会成员在信中写道：“在仔细考虑了这些问题之后，SLC确定允许主要原告（而不是SLC）代表甲骨文进行诉讼符合公司的最佳利益。” SLC不承认任何人的任何不当行为，但此举实际上是承认对甲骨文现任董事长兼首席执行官的法律诉讼是必要的。

另一个具有讽刺意味的是，在SLC发出这封信之前，股东的团队改变了关于谁应该承担责任的路线。他们提交了一份修改后的投诉，该投诉在交易时指定了所有甲骨文董事会成员，以及一些NetSuite高管，如联合创始人兼董事长埃文戈德伯格和首席执行官扎卡里尼尔森。这些都是前Oracle员工和Ellison的长期合伙人。股东声称这些高管帮助Catz歪曲了数据。但值得注意的是，甲骨文为其董事会成员提供保险和赔偿。在6月的听证会上，消防员的律师实际上指责SLC采取某些策略来试图让保险公司支付和解费用。

（Ellison 和 NetSuite 联合创始人董事会主席 Evan Goldberg.）

大多数高管都会被迫，与股东（现在代表董事会和公司代理）进行谈判，并立即解决。但埃里森不是大多数人，他喜欢打架，他讨厌退缩，他有足够的财富和权力。

这甚至不是他第一次以高价出售他控制的公司给甲骨文，他于2011年向甲骨文出售了一家名为Pillar Data的闪存公司，并被股东起诉并于2013年。他最终不得不放弃他应该为Pillar获得的5.75亿美元中的大部分。据Reg报道，Pillar数据部门本月刚被甲骨文关闭，甲骨文解雇了该部门的300名员工。